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股份有限公司章程

【发布时间:2017-12-07】 【来源:】 【关闭】

股份有限公司登记参考文本

 

注:XXX为企业自填内容。括号内均为参考文本提示信息,请勿出现在正式文本中。

 

XXX股份有限公司章程

第一章     

 

第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,特制定本章程。

第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

公司由XX个发起人共同发起设立,发起人以认购的股份数为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

第二章  公司名称和住所

    第三条  公司名称:                        

第四条  住所:                            

 

第三章  公司经营范围及营业期限

第五条  公司经营范围:(注:根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。)

公司的营业期限        年,自公司营业执照签发之日起计算。

 

第四章  公司设立方式

第六条  公司设立方式:发起设立

第五章  公司股份总数、每股金额和注册资本

第七条  公司股份总数:XXX万股;公司股份每股金额:X元。

第八条  公司注册资本:XXX万元人民币,为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股份总额。

第九条  公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会并做出决议。

第十条 公司的股份采取股票的形式,公司向发起人发行股票,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股票应当载明公司名称、公司成立日期、股票种类和票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由法定代表人签名,公司盖章。发起人的股票,应当标明发起人股票字样。记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票实效。人民法院宣告该股票实效后,股东可以向公司申请补发补票。

公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

 

第六章      发起人的姓名(名称)、认购的股份数、

出资方式、和出资时间

第十一条  发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:                                            单位:万股

发起人姓名(名称)

认购股份数

出资方式

出资时间

XXX

 

 

 

XXX

 

 

 

第七章  公司股东大会的组成、职权、和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,其职权是:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(十)修改公司章程;

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东大会,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条  股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)其他情形(注:股东可以自行约定,如没有则删除此条)

第十四条  股东大会会议有董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条  召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第十六条  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项,必须经股东大会作出决议,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条  股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第十八条  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第八章  董事会的组成、职权和议事规则

第十九条  公司设董事会,成员为       人,非职工董事由股东大会选举或更换,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(三选一)。董事任期       年,任期届满,可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职责。

董事会设董事长一人,由董事会以全体董事过半数选举产生。

    第二十条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会议报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十一条  董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长履行职务,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会议。

董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。

第二十三条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十四条  董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

第二十五条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十六条  公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第九章  公司的法定代表人

第二十七条  董事长为公司的法定代表人(或经理为公司法定代表人),任期        年,由 董事会选举产生,任期届满,可连选连任。

第二十八条  法定代表人行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;;
  (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
  (五)拟订公司的基本管理制度;
  (六)制定公司的具体规章;
  (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

           第十章  监事会的组成、职权和议事规则

第二十九条  公司设监事会,成员        人(注:不得少于3人),其中,非职工监事由公司股东大会选举产生;职工监事   人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(三选一)。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第三十条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(五)向股东大会提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席董事会会议。

  第三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录,出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第三十三条  监事会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定外,由股东在公司章程中自行约定。

第十一章  公司利润分配办法

第三十四条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
   
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
   
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。(注:税后利润的分配方式,也可由股东在公司章程中自行约定其他分配方式。)
   
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
   
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
   
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五

第三十五条  公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
   
公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
   
公司在每一会计年度终了时编制财务报告书,并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅。

               第十二章  公司的解散事由与清算办法、

第三十六条  公司有以下情形之一时,解散并进行清算:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;

(六)其他解散事由出现(由股东自行约定,如不做具体规定应删除此条)

第三十七条  公司因第三十六条(一)项规定而解散的,可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第三十八条  公司因第三十六条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算,清算组由股东大会确定的人员组成。

公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第三十九条  清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
   
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会确认。
   
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
    
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
   
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
     
公司清算结束后,清算组应当制作报经股东大会确认的清算报告,并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

第四十条  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

               第十三章  公司的通知和公告办法

第四十一条  公司有下列情形之一的,应予通知:(由股东自行约定)。

第四十二条  公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式发出;
(四)以公告方式进行;
(五)其他方式

公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以书面方式进行。

公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自公告刊登之日起第15 日后视为所有相关人员已经收到通知。
   
公司因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十四章  股东大会会议认为需要规定的其他事项

    第四十三条  股东持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
   
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十四条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 第四十五条  公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

第十五章   

第四十六条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准

第四十七条  本章程经全体股东共同订立,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
   
第四十八条  本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。

发起人签字或盖章

(或全体董事签字:)

       

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